Topsecret

ملفات تونس السرية

بعد المصادقة علیه..هذه فصول مشروع قانون تحسین مناخ الاستثمار

صادق مجلس نواب الشعب مساء الثلاثاء خلال جلسته العامة المنعقدة بقصر باردو بحضور وزير التنمیة والاستثمار والتعاون الدولي زياد العذاري على مشروع
قانون يتعلق بتحسین مناخ الاستثمار برمته بـموافقة 86 نائبا واعتراض 4 ودون احتفاظ وھو يھدف الى دفع الاستثمار وتحسین مناخ الأعمال من خلال تبسیط
الإجراءات المستوجبة لبعث المؤسسات الاقتصادية وتیسیر طرق تمويلھا ودعم حوكمة الشركات وشفافیتھا، وبموجبه تلتزم الھیاكل العمومیة في معاملاتھا مع
المستثمرين بمبادئ الشفافیة وبتبسیط الإجراءات وتقلیص الآجال واستعمال وسائل الاتصال الحديثة وبعد دخول ھذا القانون حیز التنفیذ يجب على ھذه الھیاكل
ان تكف نھائیا عن مطالبة المستثمرين بوثائق متوفرة لديھا أو صادرة عنھا أو عن ھیاكل عمومیة أخرى.
وفي ما يلي نص مشروع القانون المصادق علیه من قبل المجلس:
اعداد: سعیدة بوھلال
مشروع قانون يتعلق بتحسین مناخ الاستثمار
أحكام عامة
الفصل 1 :تھدف أحكام ھذا القانون إلى دفع الاستثمار وتحسین مناخ الأعمال بتبسیط الإجراءات المستوجبة لبعث المؤسسات الاقتصادية وتیسیر طرق تمويلھا
ودعم حوكمة الشركات وشفافیتھا.
الفصل 2 :تلتزم الھیاكل العمومیة في معاملاتھا مع المستثمرين بمبادئ الشفافیة وبتبسیط الإجراءات وتقلیص الآجال واستعمال وسائل الاتصال الحديثة. ويتعیّن
علیھا عدم مطالبة المستثمرين بوثائق متوفرة لديھا أو صادرة عنھا أو عن ھیاكل عمومیة أخرى. وتضبط شروط وصیغ وآجال تطبیق ھذا الفصل بمقتضى أمر
حكومي.
الفصل 3 :يقصد بالمصطلحات التالیة على معنى ھذا القانون:
– الھیاكل العمومیة: كل ھیكل أحدث لخدمة الصالح العام وتتوفر فیه أحد الشروط التالیة:
• أن تكون أغلبیة تمويله متأتیة من الدولة أو الجماعات المحلیة أو ھیكل عمومي آخر، أن يكون خاضعا لرقابة الدولة أو الجماعات المحلیة أو ھیكل عمومي آخر،
• أن يكون أغلب مسیريه معینین من الدولة أو الجماعات المحلیة أو ھیكل عمومي آخر،
– الموافقات: قرار إداري صادر عن الھیكل العمومي المختص يمنح لطالبه حق ممارسة نشاط اقتصادي أو حق إشغال أو استغلال أو إنجاز أعمال أو أشغال وفق ما
يقتضیه التشريع الجاري به العمل.
تبسیط إحداث المؤسسات وبعث المشاريع
الفصل 4 :يلغى العدد 4 من الفقرة الثانیة من الفصل 96 والفصول 98 و149 و154 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000
المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 ويعوض بما يلي:
الفصل 96 فقرة ثانیة العدد 4 جديد: مبلغ رأس المال الشركة مع توزيع الحصص التي تمثله.
الفصل 98 جديد: لا يمكن لوكیل الشركة التصرف في الأموال المتأتیة من تحرير حصص الشركاء إلا بعد إتمام إجراءات تأسیس الشركة وترسیمھا بالسجل الوطني
للمؤسسات. وإذا أودعت الأموال المتأتیة من تحرير حصص الشركاء بمؤسسة بنكیة ولم تتكون الشركة في أجل الستة أشھر من تاريخ ذلك الإيداع يجوز لكل
مساھم بموجب إذن على عريضة من رئیس المحكمة الواقع بدائرتھا مقر المؤسسة البنكیة سحب مبلغ مساھمته.
الفصل 149 جديد: تتكون شركة الشخص الواحد ذات المسؤولیة المحدودة من شريك واحد يكون شخصا طبیعیا أو معنويا. لا يجوز للشخص الطبیعي تأسیس أكثر
من شركة ذات مسؤولیة محدودة مكونة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولیة المحدودة المكونة من شخص واحد تأسیس شركة أخرى ذات
مسؤولیة محدودة مكونة من شخص واحد.
الفصل 154 جديد: لا يمكن للشريك الوحید أن يفوض تسییر الشركة إلا لوكیل واحد. وتمضى كل قرارات الشركة من الشريك الوحید أو من الوكیل وتودع بدفتر
خاص يوضع للغرض يطلع علیه ويختمه كاتب المحكمة الابتدائیة التي يقع بدائرتھا المقر الاجتماعي للشركة. ويعتبر باطلا ولا أثر له كل عمل أو قرار يتخذ خرقا
للأحكام المذكورة آنفا.
ويمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القاضي الاستعجالي الإذن بتوقیف ذلك العمل أو القرار في اجل اقصاه ستون يوما من خصول العلم بالقرار المذكور.
الفصل 5 :تضاف فقرة خامسة إلى الفصل 2 من القانون عدد 42 لسنة 1994 المؤرخ في 7 مارس 1994 المتعلق بالنظام المنطبق على ممارسة أنشطة شركات
التجارة الدولیة كما يلي:
الفصل 2 فقرة خامسة جديدة: كما تُ ّعد شركات تجارة دولیة الشركات التي تحقق كامل رقم معاملاتھا في ذات الحین من تصدير بضائع ومنتوجات ذات منشأ
تونسي ومن القیام بعملیات التوريد والتصدير لبضائع ومنتوجات مع مؤسسات مصدرة كلیا كما نص علیھا التشريع الجاري به العمل أو مع المؤسسات المنتصبة
بفضاءات الأنشطة الاقتصادية المنصوص علیھا بالقانون عدد 81 لسنة 1992 المؤرخ في 3 أوت 1992 كما تم تنقیحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة. وفي ھذه الصورة لا
تخضع ھذه الشركات إلى تحقیق الحد الأدنى من المبیعات المذكور أعلاه. كما يمكن لھذه الشركات إعادة تصدير جزء من البضائع والمنتوجات الموردة الجديدة
وغیر المستعملة إذا كانت لھا صفة المقیمة وفق شروط وإجراءات يتم ضبطھا بقرار من الوزير المكلف بالتجارة.
الفصل 6 :يلغى الفصل 8 والمطة الأولى من الفصل 23 والمطة الرابعة من الفصل 27 من القانون عدد 33 لسنة 2008 المؤرخ في 13 ماي 2008 المتعلق بالإيواء
السیاحي بنظام اقتسام الوقت ويعوض بما يلي:
الفصل 8 جديد: يمكن لشركات الإيواء السیاحي بنظام اقتسام الوقت استغلال ما لا يزيد عن ثلث وحدات الإيواء المنجزة في النشاط العادي للإيواء بشرط عدم
التداخل بین الوحدات المخصّصة لكل صنف.
الفصل 23 مطة أولى جديدة: ـ التي تخالف أحكام الفصل 8 من ھذا القانون.
الفصل 27 مطة رابعة جديدة: ـ مخالفة أحكام الفصل 8 من ھذا القانون.
الفصل 7 :تلغى أحكام الفصل 9 من القانون عدد 12 لسنة 2015 المؤرخ في 11 ماي 2015 المتعلق بإنتاج الكھرباء من الطاقات المتجددة وتعوض بما يلي: الفصل
9 :يمكن لكل جماعة محلیة أو مؤسسة عمومیة أو خاصة ناشطة في قطاعات الصناعة أو الفلاحة أو الخدمات أن تنتج الكھرباء من الطاقات المتجددة لغرض
استھلاكھا الذاتي كما يمكن تكوين شركة للإنتاج الذاتي طبقاً للتشريع الجاري به العمل في شكل شركة
الفصل 11 :ضاف فصل 15 مكرر و15 ثالثا إلى القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار كما يلي: الفصل 15 مكرر:
تحدث لدى الھیئة التونسیة للاستثمار لجنة تسمى لجنة التراخیص والموافقات تتركب من ممثلین عن الوزارات والھیاكل العمومیة المعنیة. تكلف ھذه اللجنة
بتسییر إنجاز الاستثمارات التي تتعھد بھا الھیئة التونسیة للاستثمار بمقتضى التشريع الجاري به العمل وذلك من خلال:
-1 البت في جمیع مطالب الموافقات والتراخیص المستوجبة لإنجاز الاستثمار.
-2 البت في مطالب تغییر صبغة الآراض ي الفلاحیة وذلك بصرف النظر عن الأحكام المخالفة وخاصة القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983
المتعلق بحماية الأراضي الفلاحیة.
وتقدم وجوبا مطالب التراخیص والموافقات وتغییر صبغة الآراض ي الفلاحیة المتعلقة بالمشاريع المتعھدة بھا الھیئة التونسیة للاستثمار إلى لجنة التراخیص
والموافقات دون غیرھا من الھیاكل العمومیة. وتتخذ لجنة التراخیص والموافقات قرارھا وتعرضه في نفس الیوم على الوزير المعني بالأمر بكل وسیلة تترك أثرا
كتابیا. ويمكن للوزير الاعتراض على القرار في أجل لا يتجاوز 15 يوما من تاريخ بلوغه إلیه. ويعتبر سكوت الوزير بعد فوات الأجل المذكور قبولا، ويكون قرار اللجنةفي ھذه الحالة ملزما لجمیع الھیاكل العمومیة والخاصة. وإذا اعترض الوزير على الترخیص، تعرض لجنة التراخیص والموافقات الأمر على المجلس الأعلى
للإستثمار في أجل لا يتجاوز 7 أيام من تاريخ الاعتراض. ويمكن للجنة المذكورة رفع الآمر إلى المجلس الأعلى للاستثمار كلما تعذر علیھا اتخاذ القرار. وتضبط
تركیبة وصیغ وطرق تسییر لجنة التراخیص والموافقات وآجال إسناد التراخیص وكذلك قائمة الأنشطة المعنیة بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالاستثمار. ويمكن
للجنة المذكورة رفع الأمر إلى المجلس الأعلى للاستثمار كلما تعذر علیھا اتخاذ القرار. وتضبط تركیبة وصیغ وطرق تسییر لجنة التراخیص والموافقات وآجال إسناد
التراخیص وكذلك قائمة الأنشطة المعنیة بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالاستثمار.
الفصل 15 ثالثا: يمكن تكوين شركات الشخص الواحد ذات المسؤولیة المحدودة والشركات ذات المسؤولیة المحدودة والشركات خفیة الاسم لدى المخاطب
الوحید للمستثمر بالھیاكل العمومیة المشرفة على التكوين القانوني للمؤسسات بإيداع جمیع الوثائق ودفع المبالغ المستوجبة لتكوينھا وذلك وفق الاضبارة
الوحیدة المنصوص علیھا بالفصل 15 من قانون الاستثمار. يسلم المخاطب الوحید للمستثمر فورا وصلا في تكوين الشركة يتضمن المعرف الوحید للمؤسسة على
أن يتولى القیام لفائدته لاحقا وفي أجل لا يتجاوز يومین بجمیع الإجراءات المستوجبة لتكوين الشركات المذكورة طبقا للتشريع الجاري به العمل. وبصرف النظر
عن كل نص قانوني مخالف، تعتبر الشركة متكونة قانونا بمجرد الحصول على الوصل المذكور. وتضبط شروط وإجراءات وآجال تطبیق ھذا الفصل بمقتضى أمر
حكومي.
الفصل 12 :تلغى أحكام المطة الثالثة من الفقرة الثانیة من الفصل 56 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبیعیین والضريبة على الشركات.
الفصل 13 :يضاف إلى أحكام الفصل 56 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبیعیین والضريبة على الشركات فقرة خامسة كما يلي: الفصل 56 فقرة
خامسة: بصرف النظر عن أحكام الفقرة الثالثة من ھذا الفصل وعن الاختصاص الترابي لمكتب مراقبة الأداءات الذي ترجع له الشركة المعنیة بالنظر، يخول للھیاكل
العمومیة المشرفة على التكوين القانوني للمؤسسات، تسلیم بطاقة المعرف الجبائي والتصريح بالوجود التي تصدر عن ممثل الإدارة العامة للأداءات صلب الھیكل
العمومي المذكور بھذه الفقرة.
الفصل 14 :يلغى الفصل الأول من القانون عدد 89 لسنة 2004 المؤرخ في 31 ديسمبر 2004 المتعلق بتأسیس الشركات عن بعد ويعوض بما يلي: الفصل الأول
جديد: يمكن تأسیس الشركات خفیة الاسم والشركات ذات المسؤولیة المحدودة وشركات الشخص الواحد ذات المسؤولیة المحدودة عن بعد لدى الھیاكل
العمومیة المشرفة على التكوين القانوني للمؤسسات، بتبادل الوثائق الضرورية ودفع المبالغ المستوجبة لتكوينھا بالوسائل الإلكترونیة الموثوق بھا وفقا للتشريع
الجاري به العمل. وتعتمد في ذلك النسخ الضوئیة للعقود التأسیسیة للشركات ومحاضر الجلسات الممضاة وكذلك النسخ المجردة من المطبوعات الإدارية
المستوجب تعمیرھا وإمضاؤھا بما فیھا المتعلقة بالتصريح بالوجود المودعة بالوسائل الإلكترونیة الموثوق بھا. وتكتسي الوثائق المذكورة نفس الحجیة التي تتمتع
بھا الوثائق الورقیة الأصلیة.
تیسیر تمويل المؤسسات
الفصل 15 :عديل الفصل لیصبح كالتالي : يمكن لشركات الاستثمار ذات رأس مال تنمیة المنصوص علیھا بالقانون عدد 92 لسنة 1988 المؤرخ في 2 أوت 1988
المتعلق بشركات الاستثمار ولشركات التصرف في الصناديق المشتركة للتوظیف في رأس مال تنمیة المنصوص علیھا بمجلة مؤسسات التوظیف الجماعي
الصادرة بالقانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلیة 2001 استعمال رأس المال المحرر والمبالغ الموظفة لديھا في شكل صناديق ذات رأس مال تنمیة
وحصص الصناديق المشتركة للتوظیف في رأس مال تنمیة المحررة في اقتناء أو اكتتاب أسھم أو حصص في رأس مال مؤسسة تتم إحالتھا بصفة اختیارية بسبب
الوفاة أو العجز عن التسییر أو التقاعد أو إعادة ھیكلتھا. وتستثنى من ذلك المؤسسات الناشطة في القطاع البنكي والمالي وقطاع المحروقات والمناجم. وتعتبر
إعادة ھیكلة على معنى ھذا القانون كل ترفیع في رأس مال المؤسسة موضوع الاستثمار في إطار برنامج إعادة ھیكلة. تنتفع المداخیل والأرباح المكتتبة بالطرح
المنصوص علیه بأحكام الفصل 77 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبیعیین والضريبة على الشركات ووفق الشروط المستوجبة بأحكام الفصل المذكور
وذلك إلى غاية 31 ديسمبر 2022.
الفصل 16 :يلغى الفصل 22 ثالثا من مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلیة 2001 ويعوض بما
يلي: الفصل 22 ثالثا جديد: يعتبر صندوق صناديق الاستثمار صناديق مشتركة للتوظیف في الأوراق المالیة تتكون موجوداته حصريا من الاكتتاب في حصص
الصناديق المشتركة للتوظیف في رأس مال تنمیة أو من الاكتتاب في حصص صناديق المساعدة على الانطلاق أو من الاكتتاب في حصص صناديق الاستثمار
المختصة. ويقوم صندوق الصناديق بإنجاز استثماراته لمصلحة مستثمرين حذرين. يمكن أن يتضمن صندوق الصناديق قسما أو عدة أقسام ويوافق كل قسم جزءا
مستقلا من موجوداته على أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على ذلك ويضبط ماھیة كل قسم منھا. ويجب الحصول على ترخیص مخفف لكل قسم
وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم. وتكون موجودات الأقسام
المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنیة أو عملة أجنبیة قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبیة على ملك مستثمرين غیر مقیمین
تونسیین أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقیمین. ويتعیّن في ھذه الحالة الحصول على ترخیص من البنك المركزي التونسي ولا
يجب أن يتجاوز أجل ّ البت في الترخیص 90 يوما من تاريخ إيداع ّ الملف مستوفي الشروط التي يضبطھا للغرض منشورا من البنك المركزي. ّ ويعد عدم ردّ البنك
المركزي بعد انقضاء ھذا الأجل موافقة صريحة تخوّل للبنوك المعتمدين من قبل المستثمرين المعنیین مواصلة الإجراءات المستوجبة . على صندوق الصناديق
مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتھا بالعملة الأجنبیة. ولصندوق الصناديق أن يستثمر
الموجودات المذكورة في الأقسام بالعملة الأجنبیة في صناديق الاستثمار المختصة. ويمكن لصندوق الصناديق الاستثمار خارج البلاد التونسیة بما يعادل الاكتتاباتالمنجزة بالعملة الأجنبیة. تنطبق على صندوق الصناديق أحكام الفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانیة عشر من مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي ويتم ضبط
الأحكام الخاصة به بمقتضى نظامه الداخلي. يتعین على صندوق الصناديق التدخل لفائدة الصناديق المشتركة للتوظیف في الأوراق المالیة المنصوص علیھا
بالفقرة الأولى من ھذا الفصل وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على حدود ھذه
التدخلات.
الفصل 17 :يضاف إلى الفصل 22 ثامنا فقرة أخیرة والفصل 22 تاسع عشر إلى مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001
المؤرخ في 24 جويلیة 2001 كما يلي:
الفصل 22 ثامنا فقرة أخیرة: بصرف النظر عن كل نص قانوني مخالف، يمكن أن يكون المتصرف في صناديق الاستثمار المختصة وصناديق الصناديق التي تكون
جمیع موجوداتھا مكتتبة بالعملة الأجنبیة، شركة تصرف غیر مقیمة مرخص لھا من قبل ھیئة السوق المالیة. على شركة التصرف غیر المقیمة المرخص لھا أن
تثبت عند إحداثھا أن رأس مالھا الأدنى المحرر لا يقل عما يعادل بالعملة القابلة للتحويل 1 ملیون دينار. تضبط بمقتضى ترتیب من ھیئة السوق المالیة صیغ
وإجراءات الترخیص لشركة التصرف غیر المقیمة إضافة إلى قواعد حماية أموال المستثمرين وسلامة العملیات.
الفصل 22 تاسع عشر: تعتبر صناديق الاستثمار المختصة صناديق مشتركة للتوظیف في الأوراق المالیة تقوم بإنجاز استثماراتھا لمصلحة مستثمرين حذرين وفقا
لسیاسة استثمارية يتم ضبطھا في نظامھا الداخلي. يمكن أن تتضمن صناديق الاستثمار المختصة قسما أو عدة أقسام يوافق كل قسم جزءا مستقلا من
موجوداتھا على أن ينص النظام الداخلي للصندوق على ذلك ويضبط ماھیة كل قسم منھا ويجب الحصول على ترخیص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22
خامسا من مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم. وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة
العملة الوطنیة أو عملة أجنبیة قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبیة على ملك مستثمرين غیر مقیمین تونسیین أو أجانب على معنى
القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقیمین. ويتعین في ھذه الحالة الحصول على ترخیص من البنك المركزي التونسي على أن لا تتعدى آجال إسناد
الترخیص تسعین يوما من تاريخ إيداع الملف مستوفي الشروط. على صناديق الاستثمار المختصة مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به
العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتھا بالعملة الأجنبیة. ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة الاستثمار خارج البلاد التونسیة بما يعادل الاكتتابات المحررة
بالعملة الأجنبیة. تنطبق على صناديق الاستثمار المختصة أحكام الفقرات 1 و2 و3 و4 من الفصل 22 رابعا والفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانیة عشر من
مجلة مؤسسات التوظیف الجماعي. ويتم ضبط الأحكام الخاصة بھا بمقتضى نظامھا الداخلي. ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة أن تتدخل عن طريق اكتتاب
رقاع قابلة للتحويل إلى أسھم أو إسناد تسبقات في شكل حساب جاري للشركاء وبصفة عامة كل الصیغ الأخرى الشبیھة بالأموال الذاتیة، طبقا للتشريع
والتراتیب الجاري بھا العمل، دون أسقف. يتعین على صناديق الاستثمار المختصة التدخل لفائدة الشركات وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة
اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي للصندوق على حدود ھذه التدخلات.
تلغى الفقرة الثانیة من الفصل 19 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض بما يلي: الفصل 19 فقرة ثانیة
جديدة: يمكن الجمع بین المنح المنصوص علیھا بھذا القانون أو في إطار نصوص تشريعیة أخرى على ألا يتجاوز مجموعھا في كل الحالات ثلث كلفة الاستثمار
وذلك دون اعتبار مساھمة الدولة في مصاريف البنیة الأساسیة والمنح المخولة بعنوان الأداء الاقتصادي ومنحة تطوير القدرة التشغیلیة ومنحة التنمیة المستدامة
على ألا يتعدى أجل صرف المنح ستة أشھر من تاريخ استیفاء جمیع الشروط القانونیة المستوجبة للصرف. ولا يتعدى أجل صرف المنح في كل الأحوال ستة
أشھر من تاريخ استیفاء جمیع الشروط القانونیة المستوجبة للصرف.
الفصل 19 :تضاف إلى الفقرة الأولى من الفصل 20 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار مطتان رابعة
وخامسة كما يلي: الفصل 20 الفقرة الأولى مطة رابعة ومطة خامسة:
– تكفل الدولة بمساھمة الأعراف في النظام القانوني للضمان الاجتماعي بعنوان الأجور المدفوعة للأعوان التونسیین على فترة لا تتجاوز العشر سنوات الأولى
ابتداء من تاريخ الدخول طور النشاط الفعلي.
– إسناد الأراضي الدولیة غیر الفلاحیة في صیغة كراء طويل الأمد أو بالدينار الرمزي ويسقط حق المستثمر على الأرض المسندة وتسترجعھا الدولة في حالة
توقفه عن النشاط نھائیا.
الفصل 20 :تلغى أحكام الفصل 2 أولا من القانون عدد 37 لسنة 1991 المؤرخ في 8 جوان 1991 المتعلق بإحداث الوكالة العقارية الصناعیة وتعوض بما يلي:
الفصل 2 أولا جديد: لإنجاز أھدافھا المحددة بالفصل 2 من ھذا القانون يمكن للوكالة العقارية الصناعیة أن تنتفع بانتقال أو تفويت أملاك عقارية تابعة لملك الدولة
الخاص أو لملك الجماعات المحلیة طبقا للتشريع والتراتیب الجاري بھا العمل أو بالدينار الرمزي.
الفصل 21 :تتكفل الدولة بالفارق بین نسبة فائض قروض الاستثمار ومعدل نسبة الفائدة في السوق النقدية في حدود ثلاث نقاط بالنسبة إلى القروض المسندة
من قبل البنوك والمؤسسات المالیة لفائدة المؤسسات الصغرى والمتوسطة في القطاع الفلاحي وفي القطاعات المنتجة الأخرى من غیر القطاع التجاري
والقطاع المالي وقطاع البعث العقاري وقطاع المحروقات والمناجم على ألا يتعدى ھامش الربح الموظف من قبل البنوك والمؤسسات المالیة نسبة ثلاثة فاصل
خمسة بالمائة ويطبق ھذا الإجراء على قروض الاستثمار المسندة ابتداء من غرة جانفي 2019 إلى موفى ديسمبر 2020 .تضبط شروط وإجراءات الانتفاع بھذا
الامتیاز بمقتضى أمر حكومي بعد أخذ رأي البنك المركزي التونسي.
الفصل 22 :تضاف إلى آخر الفقرة الأولى من الفصل الأول من المرسوم عدد 85 لسنة 2011 المؤرخ في 13 سبتمبر 2011 المتعلق بإحداث صندوق الودائعالأمانات عبارة: “وإحداث فروع لھا في شكل شركات تجارية تساھم في رأسمالھا”.
الفصل 23 :يضاف إلى المرسوم عدد 85 لسنة 2011 المؤرخ في 13 سبتمبر 2011 المتعلق بإحداث صندوق الودائع والأمانات، الفصل 13 مكرر كما يلي: تنطبق
أحكام الفصلین 12 و13 من ھذا المرسوم على الشركات التجارية التي يساھم صندوق الودائع والأمانات في رأسمالھا بأكثر من خمسین بالمائة.
تیسیر الشراكة بین القطاع العام والقطاع الخاص
الفصل 24 :تلغى أحكام الفقرة ب من الفصل 3 والفصل 6 والفقرة الأولى من الفصل 12 من القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل 2008 المتعلق بنظام
اللزمات وتعوض بما يلي:
الفصل 3 فقرة ب جديدة: مانح اللزمة: الدولة أو الجماعة المحلیة أو المؤسسة أو المنشأة العمومیة التي تمكّنھا ھیاكل المداولة من منح اللزمات وذلك مع مراعاة
النصوص القانونیة المنظمة لكیفیة ممارسة الإشراف على المنشآت العمومیة.
الفصل 6 جديد: يتعیّن على صاحب اللزمة تكوين شركة أسھم أو شركة ذات مسؤولیة محدودة خاضعة للقانون التونسي يكون موضوعھا منحصرا في إنجاز عقد
اللزمة. يستثنى من أحكام الفقرة الأولى من ھذا الفصل:
– أصحاب اللزمات من الأشخاص العمومیین.
– أصحاب اللزمات في طور النشاط الذين يتطابق نشاطھم المنصوص علیه حسب مضمون السجل الوطني للمؤسسات مع موضوع عقد اللزمة شرط مسك
محاسبة منفصلة خاصة بمشروع اللزمة.
الفصل 12 فقرة أولى جديدة: يتعیّن على الشخص العمومي المعني دراسة العرض المقدم إلیه على معنى الفصل 11 من ھذا القانون وإعلام صاحبه بمآله في
أجل أقصاه تسعون (90 (يوما ويعتبر عدم الإعلام في ھذا الأجل رفضا ضمنیا. وتنطبق أحكام الفقرتین الثالثة والرابعة من ھذا الفصل في حالة اعتزام الشخص
العمومي إعلان طلب العروض لإنجاز لزمة يتطابق موضوعھا مع العرض المقدم تلقائیا وذلك في غضون مدة لا تقل عن ثلاث سنوات.
الفصل 25 :يضاف الفصل 3 مكرر والنقطة “ه” إلى الفصل 10 وفقرة رابعة إلى الفصل 12 والفصل 24 مكرر إلى القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل
2008 المتعلق بنظام اللزمات كما يلي:
الفصل 3 مكرر: يخضع منح اللزمات المتعلقة بالمشاريع الصغرى لإجراءات مبسطة ويدعى ھذا الصنف “لزمات بإجراءات مبسطة”. يضبط تعريف المشاريع الصغرى
والإجراءات المبسطة المنطبقة علیھا بمقتضى أمر حكومي.
الفصل 10 النقطة ه: العروض التلقائیة التي لا تتضمن تعھدات مالیة مباشرة أو غیر مباشرة للدولة.
الفصل 12 فقرة رابعة: في صورة اللجوء إلى طلب العروض المسبوق بانتقاء أولي، يدرج صاحب العرض التلقائي آلیا في القائمة المضیقة ويسند له ھامش
ّ تفضیل في مرحلة تقییم العروض يضبط بمقتضى أمر حكومي على ألا يتجاوز ھامش التفضیل سقف 20 بالمائة.
الفصل 24 مكرر: يعتبر كل صاحب لزمة متحصلا على كافة التراخیص الإدارية اللازمة لتنفیذ اللزمة التي أسندت له ما لم ينص العقد على خلاف ذلك
الفصل 26 :تلغى أحكام الفصل 3 والفصل 27 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود الشراكة بین القطاع العام والقطاع
الخاص وتعوض بما يلي:
الفصل 3 جديد: يقصد بالعبارات التالیة على معنى ھذا القانون ما يلي :
– عقد الشراكة بین القطاع العام والقطاع الخاص : ھو عقد كتابي ّ لمدة محددة، يعھد بمقتضاه شخص عمومي إلى شريك خاص بمھمة شاملة تتعلق كلیا أو
جزئیا بتصمیم وإحداث منشآت أو تجھیزات أو بنى تحتیة مادية أو لامادية ضرورية لتوفیر مرفق عام. ويشمل عقد الشراكة التمويل والإنجاز أو التغییر والصیانة،
وكذلك الاستغلال عند الاقتضاء، وذلك بمقابل يدفع إلى الشريك الخاص من قبل الشخص العمومي طیلة مدة العقد طبقا للشروط المبینة به. ويشار إلیه فیما يلي
بعقد الشراكة. ويستثنى من الاستغلال المذكور أعلاه قطاعات الأمن والدفاع والسجون.
– الشخص العمومي : الدولة والجماعة المحلیة وكذلك المؤسسة والمنشأة العمومیة المتحصلة، مسبقا، على موافقة سلطة الإشراف لإبرام عقد الشراكة.
– الشريك الخاص : الشخص المعنوي الخاص.
– شركة المشروع : الشركة المكونة في شكل شركة أسھم أو ذات مسؤولیة محدودة طبقا للتشريع الجاري به العمل والتي ينحصر غرضھا الاجتماعي في تنفیذ
موضوع عقد الشراكة.
الفصل 27 جديد: يعتبر كل شريك خاص متحصلا على كافة التراخیص الإدارية اللازمة لتنفیذ عقد الشراكة الذي أبرم معه ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا
يعفي ذلك من الالتزام بكراسات الشروط ذات العلاقة بتنفیذ العقد والمستوجبة وفقا للتشريع الجاري به العمل.
الفصل 27 ّ :تنقح الفقرة الأولى من الفصل 38 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود ّ الشراكة بین القطاع العام والقطاع
الخاص على النحو التالي:
الفصل 38 فقرة أولى جديدة: تحدث تحت إشراف رئاسة الحكومة ھیئة عامة للشراكة بین القطاع العام والقطاع الخاص تتمتع بالشخصیة المعنوية والاستقلالیة
الإدارية والمالیة تتولى، فضلا عن المھام المنصوص علیھا بھذا القانون، تقديم الدعم الفني للأشخاص العمومیین ومساعدتھم في إعداد عقود اللزمات وعقود
الشراكة بین القطاع العام والقطاع الخاص وإبرامھا ومتابعة تنفیذھا. تخضع الھیئة لقواعد التشريع التجاري فیما لا يتعارض مع أحكام ھذا القانون. لا تخضع الھیئةلأحكام القانون عدد 9 لسنة 1989 المؤرخ في غرة فیفري 1989 المتعلق بالمساھمات والمنشآت العمومیة.
تتكون موارد الھیئة من:
– میزانیة الدولة.
– الھبات التي تمنح من الداخل والخارج
– جمیع الموارد الأخرى.
دعم حوكمة الشركات التجارية
الفصل 28 :تلغى الفقرة الثانیة من الفصل 123 والفقرة الأولى والثانیة من الفصل 127 والفقرة الأولى من الفصل 215 والفصل 276 من مجلة الشركات التجارية
الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:
الفصل 123 فقرة ثانیة جديدة: ويجوز لشريك أو أكثر تكون قیمة حصصه مساوية لخمسة في المائة من رأس المال على الأقل طلب إدراج مسألة تعیین مراقب
حسابات أو أكثر في جدول أعمال الجلسة العامة العادية ولو لم تكن الشركة ملزمة بذلك لعدم توفر المعايیر المنصوص علیھا بالفصل 13 من ھذه المجلة. وفي
ھذه الحالة، تنظر الجلسة العامة العادية في الطلب وفق الإجراءات المنصوص علیھا بالفقرة السابقة.
الفصل 127 فقرة أولى وثانیة جديدتان: بقطع النظر عن كل شرط مخالف بالعقد التأسیسي، يمكن لشريك أو عدة شركاء:
– دعوة الجلسة العامة للانعقاد إذا كانوا يملكون على الأقل نصف رأس المال، أو كانوا يملكون على الأقل عشر رأس المال إذا كان عدد الشركاء لا يتجاوز العشرة،
– مطالبة الوكیل دعوة الجلسة العامة للانعقاد مرة في السنة إذا كانوا يملكون ربع رأس مال الشركة على الأقل،
– اللجوء إلى القاضي الاستعجالي لطلب إلزام الوكیل أو مراقب الحسابات إن وجد أو طلب تعیین متصرف قضائي لدعوة الجلسة العامة للانعقاد وضبط جدول
أعمالھا وذلك لأسباب مشروعة.
وتتبع في كل الحالات الشروط والإجراءات المنصوص علیھا بالفصل 126 من ھذه المجلة وتكون الشركة ملزمة بتغطیة مصاريف الجلسة العامة.
الفصل 215 الفقرة الأولى جديدة: يمكن أن يتضمن العقد التأسیسي للشركة، الفصل بین مھام رئیس مجلس الإدارة ومھام المدير العام للشركة، ويكون الفصل
بین المھام المذكورة وجوبیا بالنسبة إلى الشركات المدرجة بالبورصة.
الفصل 276 جديد: يجب أن تتم دعوة الجلسة العامة للانعقاد عن طريق إعلان ينشر بالرائد الرسمي للجمھورية التونسیة والجريدة الرسمیة للمركز الوطني
لسجل المؤسسات في أجل واحد وعشرين (21 (يوما على الأقل قبل التاريخ المحدد لانعقادھا. ويجب أن يذكر في الإعلان تاريخ الاجتماع ومكان انعقاده وجدول
الأعمال.
الفصل 29 :يضاف إلى الفصل 115 فقرة أخیرة وإلى الفصل 128 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانیة منه وإلى الفصل 140 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانیة منه وفصل 190
مكرر وإلى الفصل 200 مطة خامسة وفقرة فرعیة ثانیة إلى العدد 2 من الفقرة II منه وفصل 239 مكرر وإلى الفصل 288 فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى منه، من
مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 كما يلي:
الفصل 115 فقرة أخیرة: كما تخضع للإجراءات المذكورة بالفقرات المتقدمة من ھذا الفصل:
– إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لھا وكراؤھا للغیر ما لم يكن النشاط الرئیسي الذي تمارسه الشركة متمثلا في القیام بالعملیات المذكورة،
– إحالة أكثر من خمسین بالمائة من القیمة المحاسبیة الخام للأصول الثابتة للشركة،
– الاقتراض الھام الذي يعقد لفائدة الشركة متى حدد العقد التأسیسي أدناه،
– بیع العقارات إذا نص العقد التأسیسي على ذلك،
– ضمان ديون الغیر إلا إذا نص العقد التأسیسي على الإعفاء من الإجراءات المذكورة في حدود مبلغ معین.
الفصل 128 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانیة: يمكن لشريك واحد أو لعدة شركاء يمثلون خمسة في المائة على الأقل من رأس المال طلب إضافة ترسیم مشاريع
للمداولات بجدول الأعمال. وتدرج ھذه المشاريع بجدول أعمال الجلسة العامة بعد أن يوجه الشريك أو الشركاء المذكورون إلى الشركة رسالة مضمونة الوصول مع
الإعلام بالبلوغ. ويجب توجیه المطلب قبل انعقاد الجلسة العامة الأولى.
الفصل 140 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانیة: يجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشھر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي
قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك. وفي حالة تجاوز أجل الثلاثة أشھر المذكورة، ّ فإن الأرباح التي لم توزع تنتج فائضا تجاريا على معنى
التشريع الجاري به العمل.
الفصل 190 مكرر: ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلین إلا لمرة واحدة. وتعتبر باطلة كل تسمیة تمت خلافا لأحكام ھذا الفصل دون أن يترتب عن
ذلك بطلان المداولات التي شارك فیھا العضو المستقل بصفة غیر قانونیة. ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلین إلا لسبب جدي يتعلق
بمخالفتھما المقتضیات القانونیة أو العقد التأسیسي أو لارتكابھما أخطاء تصرف أو لفقدانھما الاستقلالیة. ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات
المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساھمیھا أو بمسیّريھا أية علاقة من شأنھا أن تمس من استقلالیة قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلیة أو محتملة.
الفصل 200 الفقرة II العدد 2 مطة خامسة:
– إحالة خمسین بالمائة أو أكثر من القیمة المحاسبیة الخام للأصول الثابتة للشركة.الفصل 200) الفقرة II العدد 2 الفقرة الفرعیة الثانیة: وينظر مجلس الإدارة في الترخیص على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبینون فیه الاثار
المالیة والاقتصادية للعملیات المعروضة على الشركة.
الفصل 239 مكرر: يجب أن يضم مجلس مراقبة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين اثنین على الأقل مستقلّین عن المساھمین لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث
سنوات. لا يمكن للعضوين المستقلین أن يكونا مساھمین في الشركة. ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلین إلا لمرة واحدة. وتعتبر باطلة كل
تسمیة تمت خلافا لأحكام ھذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فیھا العضو المستقل بصفة غیر قانونیة. ولا يمكن للجلسة العامة
العادية عزل العضوين المستقلین إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتھما المقتضیات القانونیة أو العقد التأسیسي أو لارتكابھما أخطاء تصرف أو لفقدانھما الاستقلالیة.
ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساھمیھا أو بمسیّريھا أية علاقة من شأنھا أن تمس من استقلالیة قراره أو أن
تجعله في حالة تضارب مصالح فعلیة أو محتملة.
الفصل 288 فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى: ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشھر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي
قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.
الفصل 30 :يضاف إلى آخر الفقرة الفرعیة الأولى من العدد 1 من الفقرة II من الفصل 200 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة
2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 العبارة التالیة: “على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبیّن فیه الآثار المالیة والاقتصادية للعملیات المعروضة
على الشركة”.
الفصل 31 :تعوض عبارات “بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو “رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ” أينما وجدت في مجلة الشركات
التجارية بعبارة “بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسیلة أخرى تترك أثرا كتابیا أو لھا حجیة الوثیقة الكتابیة”. ويراعى في ذلك الجمع
والمفرد.
الفصل 32 :تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 444 والفقرة الأولى من الفصل 456 والفصلین 476 و477 من المجلة التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 129
لسنة 1959 المؤرخ في 5 أكتوبر 1959 وتعوض بما يلي:
الفصل 444 الفقرة الثالثة جديدة: ويمكن للدائنین أن يتجمعوا في أصناف مختلفة بحسب مصالحھم. ولكل صنف من الدائنین تعیین ممثل عنھم يرفع ملاحظاتھم
إلى القاضي المراقب. ويمكن لكل دائن أو ممثل عن الدائنین الاطلاع على سیر أعمال التسوية وكل الوثائق المودعة بكتابة المحكمة.
الفصل 456 فقرة أولى جديدة: لا تقضي المحكمة بالمصادقة على برنامج مواصلة النشاط إلا إذا وافق علیه الدائنون المشمولین به والذين تمثل ديونھم على
الأقل نصف الديون التي تضمنھا البرنامج المذكور، وبعد التحقق من مراعاته لمصلحة جمیع الدائنین.
الفصل 476 جديد: يمكن للمحكمة أن تقضي بتفلیس المؤسسة مباشرة ودون المرور بإجراءات التسوية القضائیة إن توفرت شروطه.
الفصل 477 جديد: يمكن أن تتعھد المحكمة بالنظر في التفلیس بطلب من المدين أو أحد دائنیه أو النیابة العمومیة كما يمكنھا أن تتعھد به من تلقاء نفسھا إن
توفرت شروط التفلیس على معنى أحكام الفصل 475 من ھذه المجلة.
الفصل 33 :تضاف مطة ثامنة إلى الفصل 3 ثالثا ومطة خامسة إلى الفصل 3 رابعا من القانون عدد 117 لسنة 1994 مؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة
تنظیم السوق المالیة كما يلي:
الفصل 3 ثالثا مطة ثامنة: ـ قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطھم المھني الرئیسي وعضويتھم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.
الفصل 3 رابعا مطة خامسة:
– قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطھم المھني الرئیسي وعضويتھم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.
الفصل 34 :تضاف إلى الفصل 11 من القانون عدد 112 لسنة 1996 المؤرخ في 30 ديسمبر 1996 المتعلق بنظام المحاسبة للمؤسسات فقرة رابعة كما يلي:
الفصل 11 فقرة رابعة: يمكن مسك دفاتر المحاسبة ومیزان الحسابات بواسطة الإعلامیة. ولا تنطبق في ھذه الحالة أحكام الفقرة الثانیة من ھذا الفصل.
أحكام انتقالیة وختامیة
الفصل 35 :تعوض عبارة “في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2019 “المنصوص علیھا بالفقرة 4 من الفصل 19 بالفقرتین 3 و4 من الفصل 20 من القانون عدد 8 لسنة
2017 المؤرخ في 14 فیفري 2017 المتعلق بمراجعة منظومة الامتیازات الجبائیة بعبارة “في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020”
الفصل 36 :لا تنطبق أحكام الفقرة الأولى جديدة من الفصل 456 من المجلة التجارية على المؤسسات التي انطلقت في شأنھا إجراءات التسوية القضائیة قبل
دخولھا حیز النفاذ
الفصل 37 :على الشركات التي تمارس نشاطھا عند صدور ھذا القانون أن تسوي وضعیاتھا إزاء أحكام الفصلین 190 مكرر و239 مكرر من مجلة الشركات التجارية
في أجل ستة أشھر من دخوله حیز النفاذ
الفصل 38 :تلغى المطة الأولى من الفصل 28 والمطة الثانیة من الفصل 29 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون
الاستثمار وتعوض كما يلي:
الفصل 28 مطة أولى جديدة:ـ المؤسسات التي تحصلت على شھادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30
سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار حیز النفاذ والتي تحصلت في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد ھذا الامتیاز ودخلت طور النشاط.الفصل 29 مطة ثانیة جديدة: ـ الحصول على شھادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016
المتعلق بقانون الاستثمار حیز النفاذ والحصول في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد ھذا الامتیاز ودخول طور النشاط.

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *